V prosinci 2019 Evropská komise představila Green deal, Zelenou dohodu pro Evropu, ambiciózní plán, jak snížit emise skleníkových plynů do roku 2030 alespoň o 55 % oproti roku 1990 a dosáhnout klimatické neutrality do roku 2050. Přechodem k ekologičtější a dlouhodobě udržitelné ekonomice chce EU podpořit také odolnost, sociální spravedlnost a správné řízení korporací v Unii. Odtud pochází často používaná zkratka ESG, která znamená environmentální (environmental) a sociální (social) oblast a oblast řízení podniku (corporate governance).
Transparentnost především
Klíčovou roli v Green dealu a při dosahování ESG cílů hraje finanční sektor. Evropská komise odhadla, že si přerod unijní ekonomiky vyžádá investice ve výši 260 miliard eur.1 Velkou část těchto investic má zprostředkovat právě finanční sektor. Proto společnostem na finančním trhu nová legislativa přináší povinnost zveřejnit řadu informací o tom, nakolik udržitelné investování klientům nabízejí. Unijní představitelé věří, že si díky této legislativě investoři dobrovolně vyberou ekologicky a sociálně udržitelné (ESG) podniky a aktivity a svými penězi tak nastartují nízkouhlíkovou a sociálně spravedlivou ekonomiku.
Nařízení o zveřejňování
Takový cíl si klade nařízení Disclosure (SFDR),2 které vstoupilo v účinnost 10. března 2021. To ukládá účastníkům finančního trhu, včetně životních pojišťoven, aby zveřejnili detaily o tom, jak udržitelné jsou jejich investice a jak udržitelně lze investovat prostřednictvím jejich produktů, v případě pojišťoven prostřednictvím životního pojištění s investiční složkou. Pojišťovny musejí zveřejňovat, jak jejich investice a investiční produkty zohledňují rizika udržitelnosti (tzv. outside-in přístup) i jak samotné investování dopadá na životní prostředí a společenské vztahy (tzv. inside-out přístup). Informace se poskytují na webu a v předsmluvní dokumentaci. Detailní dokumentaci musí pojistník obdržet, pokud je nabízené pojištění s investiční složkou tzv. „zelené“, tedy prosazuje environmentální nebo sociální vlastnosti3 nebo představuje tzv. udržitelnou investici.4 Pojistníci s takovým pojištěním by měli každoročně obdržet také shrnutí, jak udržitelně si jejich investice v uplynulém kalendářním roce vedla.5
Taxonomie aneb seznam udržitelných aktivit
SFDR se doplňuje s nařízením taxonomie.6 Taxonomie zavádí klasifikaci, které podnikatelské aktivity lze označit za udržitelné, respektive které přispívají ke zmírňování změny klimatu nebo které napomáhají přizpůsobit se této změně. Konkrétní kritéria pro udržitelné aktivity jsou ve dvou prováděcích nařízeních k taxonomii.7 Podle nich lze např. určitá odvětví neživotních pojištění označit za aktivitu napomáhající k přizpůsobení změně klimatu, ovšem jen za splnění přísných kritérií. Jiné prováděcí nařízení k taxonomii8 upřesňuje, že pojišťovny musejí v nefinančním reportu9 zveřejnit, kolik investic směřují do aktivit v souladu s taxonomií a kolik neživotního pojistného pochází z pojišťování aktivit v souladu s taxonomií. Tyto povinnosti se uplatní od roku 2024. Od letošního roku zveřejňují pojišťovny jen stručnější obecné informace o struktuře investic a pojistného.
Chybějící informace i prováděcí legislativa
Naplňování pravidel ze SFDR a taxonomie naráží na praktické obtíže. Na trhu často chybí informace. Ještě v březnu 2022 EU změnila kritéria pro to, jaké aktivity jsou v souladu s taxonomií. Někteří správci aktiv, kteří obhospodařují investiční portfolia pojišťoven, zatím nestihli klasifikovat všechny investice a vyhodnotit, jaká část z nich je v souladu s taxonomií. Protože pojišťovny nemohou tuto část samy odhadnout,10 tato informace často jednoduše není dostupná. Kromě toho lze zpravidla v rámci investičního životního pojištění vybírat mezi více různými fondy nebo investičními strategiemi. Jen některé z nich přitom mohou být tzv. „zelené“, tedy prosazovat environmentální nebo sociální vlastnosti nebo představovat udržitelnou investici. V takovém případě musí být pojistník informován, že „zelené“ jsou pouze určité fondy nebo investiční strategie, a obdržet detaily týkající se každého tohoto fondu nebo strategie zvlášť. Toto upřesnění ale přináší až další prováděcí nařízení k SFDR a taxonomii,11 které se stane účinným až 1. 1. 2023. Nařízení SFDR totiž vstoupilo v účinnost bez prováděcí legislativy; evropské orgány dohledu ESAs doporučily řídit se neschváleným návrhem prováděcího nařízení.12 Bohužel právě toto prováděcí nařízení, které se teprve stane účinným, upravuje formát a strukturu zveřejňovaných informací a zavádí povinné šablony pro tyto informace, ve kterých lze měnit jen font písma a barvy.
Tabulka 1: Přehled ESG legislativy s dopadem na pojišťovny
Pojišťovna v roli finančního poradce
SFDR zavádí povinnosti i finančním poradcům, kteří musejí informovat, jak ve svém poradenství začleňují ESG rizika, která mohou ohrozit investici, a jestli hodnotí dopad investice na životní prostředí a společenské vztahy. V pozici finančního poradce se přitom ocitají také pojišťovny, které životní pojištění s investiční složkou prodávají prostřednictvím interní distribuční sítě. Tyto pojišťovny tak podle SFDR musejí plnit dvojí sadu povinností.
Produktové řízení a prodejní proces
Nová pravidla pro tvorbu a prodej životního pojištění s investiční složkou stanoví novela prováděcích nařízení ke směrnici IDD, a to s účinností od 2. srpna 2022.13 Pojišťovny coby tvůrci pojistných produktů musejí v rámci produktového řízení zohlednit, jaké mají jejich zákazníci cíle týkající se udržitelnosti. Tyto cíle je třeba vzít v potaz při vymezení cílového trhu, testování produktu a informování distributorů. Ačkoli to novela neuvádí výslovně, výkladem lze dovodit, že se tyto povinnosti v produktovém řízení vztahují pouze k životnímu pojištění s investiční složkou.14
Kromě produktového řízení zasáhla „zelená tsunami“ i prodejní proces. Distributor pojištění s investiční složkou musí zohlednit, jestli a nakolik si pojistník přeje investovat pojistné v souladu s taxonomií, jestli chce některý ze „zelených“ způsobů investování podle čl. 8 nebo 9 SFDR a kterým nepříznivým dopadům investice na životní prostředí a společenské vztahy se chce pojistník vyhnout. Uplatňování těchto povinností může opět narazit na to, že na trhu chybí informace. Dále může mít pojistník nekompatibilní nároky, např. chtít produkt, který je udržitelný, ale zároveň bezrizikový. Pokud distributor takový produkt nenabízí, nesmí podle instrukcí EIOPA15 pojištění doporučit s výjimkou situace, kdy pojistník své preference týkající se udržitelnosti změní. Na takovou změnu preferencí nesmí distributor naléhat; pokud ji provede sám zákazník, musí o ní pořídit záznam. EIOPA dále z kusého textu novely dovozuje řadu velmi specifických doporučení, např. že preference zákazníků týkající se udržitelnosti se při prodeji pojištění zjišťují až na závěr, před konečným doporučením, ale zákazníkovi nelze zabránit, aby tyto preference zmínil dříve.16
Anketa: Jak se připravujete na nové udržitelné výkaznictví?Za UNIQA odpovídá Lucie Urválková, místopředsedkyně představenstva a CFO skupiny:Již nyní přispíváme do Sustainability Reportu vydávaného na úrovni koncernu UNIQA Insurance Group, který sleduje environmentální, sociální a organizační dopady našich podnikatelských aktivit. Současně monitorujeme evropskou legislativu a požadavky lokálního regulátora v oblasti ESG a připravujeme se na povinný nefinanční reporting, který bude v platnosti od roku 2024. Konkrétně byl stanoven harmonogram postupných kroků, který naplňujeme. Do konce tohoto roku se týkají hlavně vrcholového a vyššího managementu UNIQA v ČR a SR. Cílem je všechny seznámit s okruhy témat ESG, regulatorními požadavky a interními směrnicemi v rámci skupiny UNIQA, rozpracovat je do konkrétních oblastí, včetně měřitelných veličin a ukazatelů pro reporting, a dále vytvořit pracovní skupiny spolu se stanovením odpovědných osob. Vše se propíše do plánování aktivit už na příští rok (plná integrace do plánů 2024) a do budoucího reportingu u nás. Centrála koncernu k tomu pořádá během letoška různé workshopy a tréninky a definuje své minimální požadavky v klíčových oblastech ESG pro lokální UNIQA, jimiž jsou: asset management, vývoj produktů a underwriting, facility a procurement, CSR, compliance a HR. Za Allianz odpovídá Kamila Šimonová, ředitelka řízení rizik a ESG officer:Allianz pojišťovna se již delší dobu intenzivně věnuje implementaci nové legislativy související s udržitelností napříč všemi svými činnostmi. Implementace je řízena projektově za účasti expertů z různých útvarů, tak aby byl zajištěn plný soulad s novými legislativními požadavky. Vzhledem k tomu, že Allianz nabízí v oblasti životního pojištění produkty s investiční složkou, upravuje svoji nabídku tak, aby vyhověla všem klientům dle jejich preferencí v oblasti udržitelnosti a uměla je dostatečně seznámit s informacemi potřebnými pro jejich rozhodnutí. Za klíčový faktor pro úspěšnou implementaci požadavku SFDR považujeme dostupnost dat a charakteristik udržitelnosti pro investiční instrumenty, které jsou součástí nabídky produktů životního pojištění, ale i pro ty, které tvoří vlastní investiční portfolio pojišťovny. Neméně důležitou oblastí je také reporting kritérií hodnotících udržitelnost ve vlastních činnostech, jako je uhlíková stopa, orientace na obnovitelné zdroje energie a další. Naším cílem je také snižovat zatížení životního prostředí, a proto jsou stanoveny pevné cíle v různých časových horizontech. Za Generali Českou pojišťovnu odpovídá Mária Lieskovská z útvaru compliance:Generali Česká pojišťovna využívá výjimku ze zákona o účetnictví, na jejímž základě neuvádí nefinanční informace ve své výroční zprávě. Nefinanční informace jsou součástí konsolidované výroční zprávy mateřské společnosti Assicurazioni Generali S. p. A., které naše dceřiná společnost poskytuje potřebné podklady. Od roku 2023 budou součástí těchto podkladů i údaje dle čl. 2.2.8 nařízení EU o taxonomii a směrnice o vykazování informací o udržitelnosti podniků (CSRD). |
Odolnost a rizika udržitelnosti
Aby pojišťovny odolaly problémům, které přináší změna klimatu, musejí se zaměřit na rizika udržitelnosti také podle novely prováděcího nařízení ke směrnici Solventnost II.17 Tato novela definuje riziko udržitelnosti jako „událost nebo situaci v environmentální nebo sociální oblasti nebo v oblasti správy a řízení, která by v případě, že by nastala, mohla mít skutečný nebo možný nepříznivý dopad na hodnotu investice nebo na hodnotu závazku“. Toto riziko může mít fyzickou podobu, např. vyšší výskyt přírodních katastrof a související nárůst pojistných událostí, nebo tzv. tranzitní podobu, např. výkyvy ve výnosech určitých aktiv způsobené změnami v ekonomice. Tato rizika zjišťuje a posuzuje funkce řízení rizik. Pojišťovny musejí tato rizika zohlednit při upisování, tvorbě technických rezerv nebo správě svých investic. Podobně jako SFDR, i novela prováděcího nařízení ke směrnici Solventnost II předepisuje, že zásady odměňování pojišťoven musí zahrnovat informace o tom, jak zohledňují začlenění rizik udržitelnosti do systému řízení rizik.
Rozšířený nefinanční report a výběr dodavatelů
V blízké budoucnosti ESG legislativu doplní také dvojice směrnic, jejichž návrhy teprve musí schválit Evropský parlament a Rada. Půjde o směrnice CSRD a CSDD. Návrh směrnice CSRD18 mění pravidla pro nefinanční reporting, který dnes povinně provádí vybrané velké podniky podle zákona o účetnictví. Na obsahu této směrnice se zatím neformálně dohodly Evropský parlament a Rada 21. června 2022. Návrh rozšiřuje počet společností, pro které je nefinanční reporting povinný. Nově musí nefinanční informace zveřejňovat podniky, jejichž cenné papíry jsou obchodované na burze, a dále společnosti, které splňují alespoň dvě ze tří kritérií: přes 250 zaměstnanců, aktiva v rozvaze přes 500 milionů korun nebo čistý obrat minimálně 1 miliarda korun. Návrh dále stanoví standardy pro detailní reporting např. o uhlíkové stopě podniku, výrobě a spotřebě energií, využití vody nebo vlastních zaměstnancích. Pro největší podniky mají pravidla platit od roku 2024, pro ostatní počítá návrh s postupnou účinností až do roku 2026.
Druhým návrhem směrnice je CSDD.19 Tento návrh dopadne na společnosti, které zaměstnávají přes 500 zaměstnanců a dosahují obrat přes 150 milionů EUR ročně, v některých případech i na podniky s více než 250 zaměstnanci v určitých výrobních průmyslových odvětvích. Těmto společnostem směrnice uloží, aby ověřovaly, jestli nejsou v jejich dodavatelském řetězci nebo mezi velkými korporátními klienty subjekty, které poškozují životní prostředí nebo porušují lidská práva. Pokud se takový subjekt najde, musí ho daná společnost nutit, aby se polepšil, a v krajním případě s ním rozvázat spolupráci. Podniky, včetně velkých pojišťoven, musí přijmout postupy k dosažení těchto cílů a tyto postupy zveřejnit. Specialitou, kterou CSDD navrhuje, jsou nové povinnosti managementu společností, tzv. director’s duty of care. Vybrané osoby ve vedení podniku budou muset při každém rozhodování zohlednit krátkodobé, střednědobé i dlouhodobé důsledky pro udržitelnost, tj. vyhodnotit dopad rozhodnutí na životní prostředí a lidská práva a tyto dopady zohlednit při hlasování o rozhodnutí. Praktické naplnění takto široké povinnosti si lze prozatím představit jen s obtížemi.
Mnoho předpisů a málo času
S výjimkou CSRD a CSDD vycházela dosavadní unijní regulace v oblasti udržitelných financí zpravidla ve formě nařízení. Nařízení jsou přímo účinná a není třeba je transponovat do české legislativy. Český zákonodárce tak v reakci na „zelenou tsunami“ jen doplnil odkazy na příslušná nařízení do stávajících zákonů, které jinak upravoval spíše minimalisticky, např. ve vztahu k sankcím za porušení unijních nařízení.20
Jak je patrné z textu výše, unijní regulace je bohužel roztříštěná do mnoha předpisů a výkladových stanovisek, které se navzájem překrývají a přicházejí s velmi krátkým časem na implementaci. Ne vždy tyto předpisy, psané abstraktním jazykem, dostatečně reflektují specifika pojištění, v rámci něhož hledá pojistník primárně pojistnou ochranu a teprve sekundárně možnost (udržitelného) investování. Výklad těchto předpisů se bude jen pomalu vyjasňovat a usazovat.21 Právě k těmto skutečnostem by měl přihlédnout také dohled. Ostatně EIOPA jako evropský orgán dohledu už tak do určité míry činí. EIOPA přiznává, že mnohé legislativní iniciativy zůstávají otevřené a pojišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé musí čekat na jejich výsledek, ačkoli na něm už v tuto chvíli závisí plnění jejich aktuálně účinných povinností. Proto lze snad i z pohledu evropského dohledu dočasně pochopit postup, kdy pojišťovny vyjdou při implementaci ESG legislativy jen z aktuálně dostupných dat a informací, k jejichž získání vyvinou přiměřenou snahu (best effort).22
1.Zelená dohoda pro Evropu [online]. Sdělení Komise. 2019, 2019-12-11 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/HTML/?uri=CELEX:52019DC0640&from=EN.
2.Nařízení Evropského parlamentu a Rady EU 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb.
3.Čl. 8 SFDR.
4.Čl. 9 SFDR.
5.U každoročních shrnutí podle čl. 11 SFDR vyvstávají následující problémy. Zaprvé se informace odesílají k výročí sjednání pojistné smlouvy, ale mohou obsáhnout jen uplynulý kalendářní rok. Pojistníci s výročím v prosinci 2024 tak obdrží poměrně neaktuální informace za rok 2023. Zadruhé, pojistník může měnit způsob investování v průběhu pojištění, tj. zvolit jinou alokaci pojistného. Není jednoznačné, jestli proto, aby měl nárok na shrnutí, musí jeho pojištění splňovat charakteristiky stanovené v SFDR po celý uplynulý rok, nebo jen po jeho část, nebo jen k výročí pojistné smlouvy.
6.Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne 18. června 2020 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně nařízení (EU) 2019/2088.
7.Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/2139 ze dne 4. června 2021, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852, pokud jde o stanovení technických screeningových kritérií (…). A nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1214 ze dne 9. března 2022, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2021/2139 (…).
8.Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/2178 ze dne 6. července 2021, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 upřesněním obsahu a struktury informací, které mají zveřejňovat podniky (…).
9.Sestavovaného podle § 32f a násl. zák. č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
10.„Estimates should not be used, where information is not readily available from public disclosures by investee companies, financial market participants may rely on equivalent information on taxonomy alignment obtained directly from investee companies or from third party providers.“ Updated Joint ESA Supervisory Statement on the application of the Sustainable Finance Disclosure Regulation [online]. Stanovisko evropských orgánů dohledu ESAS. 2022, 2022-04-24 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/jc_2022_12_-_updated_supervisory_statement_on_the_application_of_the_sfdr.pdf.
11.Čl. 20 a 21 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 ze dne 6. dubna 2022, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088, pokud jde o regulační technické normy (…). Dále také odst. 54 stanoviska Clarifications on the ESAs’ draft RTS under SFDR [online]. Stanovisko evropských orgánů dohledu ESAS. 2022, 2022-06-02 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/jc_2022_23_-_clarifications_on_the_esas_draft_rts_under_sfdr.pdf.
12.Viz odst. 10 stanoviska citovaného v poznámce pod čarou č. 10.
13.Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1257 ze dne 21. dubna 2021, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/2358 a (EU) 2017/2359.
14.Vztažení těchto povinností k rizikovým pojištěním by bylo z mnoha důvodů nesmyslné – viz např. Response to EC consultation on integration of sustainability factors and preferences into the IDD [online]. Stanovisko Insurance Europe. 2020, 2020-07-08 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://www.insuranceeurope.eu/publications/1710/response-to-european[1]commission-consultation-on-integration-of-sustainability-factors-and[1]preferences-into-the-idd/.
15.Str. 24 Guidance on the integration of sustainability preferences in the suitability assessment under the Insurance Distribution Directive (IDD) [online]. Stanovisko EIOPA. 2022, 2022-07-20 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://www.eiopa.europa.eu/sites/default/files/publications/reports/guidance_on_integration_of_customers_sustainability_preferences_under_idd.pdf.
16.Viz instrukce EIOPA citované v předchozí poznámce.
17.Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1256 ze dne 21. dubna 2021, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2015/35, pokud jde o začlenění rizik týkajících se udržitelnosti do oblasti řízení a kontroly pojišťoven a zajišťoven.
18.Z anglického corporate sustainability reporting directive. Aktuálně dostupný jen v angličtině jako Proposal for a Directiove of the European Parliament and of the Council amending Directive 2013/34/EU, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Regulation (EU) No 537/2014, as regards corporate sustainability reporting.
19.Z anglického corporate sustainability due diligence. Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti a o změně směrnice (EU) 2019/1937.
20.Viz novela č. 96/2022 Sb. zákona o pojišťovnictví, zákona o distribuci pojištění a zajištění a dalších předpisů.
21.Viz např. otázky a odpovědi týkající se SFDR, poskytnuté více než rok po účinnosti tohoto nařízení. Questions related to regulation (EU) 2019/2088 on SFDR. Materiál evropských orgánů dohledu ESAS. 2022, 2022-05-25 [cit. 2022-08-31]. Dostupné z: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/c_2022_3051_f1_annex_en_v3_p1_1930070.pdf.
22.Srov. text na str. 4 stanoviska EIOPA citovaného v pozn. pod čarou č. 15 výše: „Some of the rules are not yet finalised and the implementation of these initiatives do not converge at the same points in time, in particular the application date of the new legislation under the IDD precedes the deadlines for reporting of company data under the Corporate Sustainability Reporting Directive and of the application of the Delegated Regulation supplementing the Sustainable Finance Disclosure Regulation. As a result, insurers and insurance intermediaries need to responsibly disclose on sustainability, based on the data currently available and make best efforts to ensure good data quality.“
